兔年春節開工后，廣東省佛山市三水區永業路一處大院的廠房內，工人們正忙碌著，4條生產線在持續運轉。

【資料圖】

這個占地12萬平方米的工廠，是創萊纖維(佛山)有限公司所在地，也是全球知名纖維生產商美國萊卡集團在中國區唯一的工廠。萊卡公司專門生產和銷售各類纖維，最著名的是它的彈性纖維產品萊卡氨綸纖維，價格是普通氨綸纖維產品的2-3倍。

當下，這間成立了19年的中國區工廠，被裹挾進了如意集團(002193.SZ，下稱“如意上市公司”或“上市公司”)一樁總估值超38億元的資產置換交易，遭到上市公司控股股東如意科技之債權人的投訴，被指為“帶有逃廢債性質的惡意轉移資產”。圍繞這樁資產置換交易，深交所先后向上市公司發出了三份關注函與問詢函，上市公司在回復中堅稱一切操作合理合規。

真相到底如何？證券時報記者獲取了詳實的法律文書并實地探訪后發現，該資產置換背后的實情，與上市公司公告大相徑庭。

跨境并購后遺癥

總部位于山東濟寧的如意科技集團有限公司(下稱“如意科技”)，一度被譽為中國毛紡織行業最具競爭力十強企業、山東省百家重點企業集團，實控人為邱亞夫、邱晨冉父女。

2017年10月，擴張勢頭正旺的如意科技宣布與美國英威達(Invista)達成意向，計劃收購該公司旗下的彈性纖維業務，其核心品牌及產線包括萊卡纖維、萊卡HyFit纖維、伊萊斯邦纖維等(統稱“美國萊卡集團”，簡稱“美國萊卡”)。

經過一年多談判，2019年1月，如意科技正式完成對美國萊卡的并購。該并購交易總對價23.4億美元，其中包括瑞士信貸作為代理行提供4億美元銀團貸款。該銀團貸款成員還包括韓國私募基金Lindeman、中國光大控股有限公司，以及美國投資基金Tor Investment。

為此，如意科技在香港設立了特殊目的公司“如意紡織服裝國際集團”，并與瑞士信貸銀團簽署了《貸款協議》，金額4億美元，期限3年。如意科技及其控股股東北京如意時尚投資控股有限公司(下稱“如意時尚”)，為該筆貸款的還本付息提供擔保(圖1)。

并購交易完成后，如意科技通過多層境外主體與境外少數股東共同持有美國萊卡100%股權。然而，資產交割后僅過了9個月，包含如意科技在內的如意系陷入流動性危機，無法按時償付銀團貸款本息。此后的三年中，如意系遲遲無法償還貸款本息，多次協商均以失敗告終。

蹊蹺的資產置換

據了解，美國萊卡在全球設有6個工廠，在亞太區有2個工廠，分別位于新加坡和廣東佛山；其中佛山工廠是較新的一個工廠，生產技術成熟，效率較高。美國萊卡相關負責人告訴證券時報記者，“在服飾業務方面，亞太區的銷售額占全球的35%~40%，佛山工廠貢獻了亞太區銷售額的60%以上”。

可以說，佛山創萊纖維是美國萊卡全球業務的重要支撐。在銀團貸款全面違約的情況下，如意系圍繞美國萊卡在中國的核心資產——創萊纖維，開啟了一場蹊蹺的資產置換交易。

2021年8月3日，創萊纖維與濟寧如意萬眾創業投資管理合伙企業(邱亞夫父女實控，下稱“如意萬眾”)，共同設立了萊卡新材料(佛山)有限公司(下稱“佛山萊卡”)，注冊資本5億元。其中，如意萬眾實繳3.07億元(占比61.4%)，創萊纖維實繳1.93億元(占比38.6%)。

2021年12月15日，各方簽署增資協議，佛山萊卡的注冊資本由5億元增加至10.74億元，新增出資(5.74億元)全部由創萊纖維“以房屋、土地、機器設備、在建工程等實物資產以及無形資產”作價出資，并需于2022年3月13日前繳足。

根據該增資方案，創萊纖維將把自身除了貨幣資金、交易性金融資產之外的所有實物資產及無形資產(知識產權)，全部注入到佛山萊卡，創萊纖維的所有業務也將由佛山萊卡承接。該增資協議簽署后，佛山萊卡迅速于第二天完成了工商變更，創萊纖維以7.67億元出資額占比71.42%，如意萬眾以3.07億元出資額占比28.58%(圖2)。

僅僅兩周之后，圍繞佛山萊卡的運作再進一步。2021年12月29日，如意上市公司與如意萬眾進行了一場資產置換交易：如意萬眾將所持佛山萊卡25.72%的股權，按照9.84億元的估值，與如意上市公司等值的應收賬款與存貨進行互換(圖3)。

換句話說，如意上市公司以9.84億元的應收賬款及存貨，換取了佛山萊卡25.72%的股權。這意味著，在這個資產置換交易中，佛山萊卡的總估值為38.26億元。

概括而言，這一攬子交易實現的效果是：1)創萊纖維將自身除了貨幣資金、交易性金融資產之外的所有實物資產及無形資產(知識產權)，全部注入到與如意萬眾共同設立的合資公司(佛山萊卡)，合資公司成為創萊纖維核心資產與業務的繼承者；2)如意萬眾與如意上市公司進行資產置換，使得上市公司獲得合資公司部分股權。

交易背后乾坤

那么，一攬子交易背后，價格是否公允？誰獲利？誰受損？

在佛山萊卡設立與增資階段，如意萬眾出資3.07億元現金，獲得了佛山萊卡28.58%股權；在與上市公司進行資產置換時，佛山萊卡估值38.26億元。這意味著，如意萬眾以3.07億元的成本，獲得了價值10.93億元的股權，短短三個月內實現了超過250%的增值。

佛山萊卡的整體估值38.26億元，去除如意萬眾的3.07億元現金增資，其余35.19億元皆由創萊纖維貢獻。公告披露稱，這個估值的整體假設是，創萊纖維的資產及業務整體注入佛山萊卡后，將實現約3億元的年度凈利潤(2021年前3季度創萊纖維實現凈利潤1.95億元)，意味著創萊纖維僅按照不足12倍的市盈率估值，明顯被低估。

假設按照正常的投資交易，能夠創造3億元凈利潤的創萊纖維資產及業務，其市場化的估值將要大大高于35億元。如意萬眾增資入股3.07億元，就獲得超過28%的股權，撿了個大便宜。

此外，作為資產置換交易對手方的如意上市公司，用于置換的賬面價值9.84億元的應收賬款與存貨，資產成色又如何？

上市公司用于置換的資產中，應收賬款7.36億元，存貨2.48億元。在對交易所問詢函的回復中，上市公司詳細披露了7.36億元應收賬款的明細。該等應收賬款共計來自12家客戶，其中6家屬于關聯方，金額共計6.33億元，占比超過85%。

因為關聯方的應收賬款事宜，如意上市公司2019年、2020年連續被出具了“保留意見”的審計報告。審計機構出具保留意見的原因是，“對于關聯方應收賬款……我們未能就可回收金額獲取充分、適當的審計證據，我們無法判斷上述關聯方應收賬款的壞賬準備是否已充分計提?！?/p>

這說明上市公司來自關聯方的應收賬款質地乃至真實性皆堪憂。

數據顯示，2016年~2020年，如意上市公司的應收賬款從3.82億元大幅增加至10.66億元，占營業收入的比例從42.2%增加至135.6%(圖4)。這說明，上市公司的收入越來越多成為掛賬的應收賬款，而該等應收賬款大部分又是來自關聯方。這自然會令市場疑慮其收入的真實性。

總之，通過資產置換交易，如意上市公司將該等存疑的關聯方應收賬款剝離了。之后，上市公司董事會表示，審計報告中“保留意見所涉及事項的影響已消除”。

如意上市公司在公告了資產置換交易后，遭到如意科技銀團債權人的系列投訴，深交所就該交易曾先后發出三份關注函/問詢函。目前，圍繞該系列交易，仍有諸多疑問待解。

比如，前述圖3所示的資產置換交易能夠成立的前提是，標的公司佛山萊卡的資產與業務能夠做實。其資產業務做實的前提又有二：1)創萊纖維對佛山萊卡完成實物增資；2)創萊纖維完成對佛山萊卡知識產權許可。只有這兩點實現了，佛山萊卡方才全面繼承了創萊纖維的資產與業務。

但無論是實物增資還是知識產權許可，實際情況都與上市公司公告大相徑庭。

疑問一：

實物增資是否實現？

上市公司公告披露稱，2021年12月16日，佛山萊卡工商變更手續辦理完畢，“創萊纖維持有佛山萊卡71.42%，如意萬眾持有佛山萊卡28.58%，出資已實繳到位?！?/p>

實際上，上市公司公告的“出資已實繳到位”系虛假陳述。在如意科技的銀團債權人干預下，創萊纖維對佛山萊卡的實物增資并未實繳到位。

在如意科技的銀團債權人看來，創萊纖維作為受限制的美國萊卡下屬公司，其向佛山萊卡以現金、土地、設備及廠房出資，構成資產置出，違反了相關限制性條款。該等行為“降低了資產的償債能力，阻礙了銀團貸款債權人實現債權的退出，頗有變相‘逃廢債’的意味”。

銀團債權人表示，“直到2021年12月2日上市公司發布公告，我們才了解到如意擬進行的一系列交易，在此之前這件事情一直是背著我們進行的。整個美國萊卡集團的生產設備當中最重要的(就是)佛山工廠的生產設備，他要搬出去，債權人不可能同意?！?/p>

這一系列操作之所以能夠推進，源于當時美國萊卡受如意科技間接控制，并且邱晨冉出任了創萊纖維的董事長及法定代表人，全面掌控了創萊纖維董事會。銀團債權人知曉此事時，這一攬子交易中，僅剩創萊纖維向佛山萊卡實物增資的環節未交割，于是對該交易做了干預。

2022年2月，銀團債權人宣布接管美國萊卡；3月，銀團債權人免去了邱晨冉創萊纖維的董事長及法定代表人職務；5月，銀團債權人訴至荷蘭阿姆斯特丹法院，尋求將美國萊卡的股權抵債；6月，銀團債權人獲判成為美國萊卡的控股股東。

雖然創萊纖維及美國萊卡的實控人已經易主，但如意萬眾主張此前簽署的協議繼續有效，并發起仲裁，要求創萊纖維繼續履行實物增資協議，現已獲得仲裁支持。針對此，創萊纖維方面也在啟動相應法律程序，尋求撤銷實物增資。

疑問二：

知識產權許可協議真假？

如意上市公司公告披露，為了全面承接創萊纖維的資產及業務，佛山萊卡與創萊纖維于2021年12月7日簽署了《知識產權許可協議》，約定創萊纖維向佛山萊卡全面授出萊卡相關的各項商標、專利以及其他知識產權的許可，由佛山萊卡無償使用。

在問詢函回復中，如意上市公司披露了《知識產權許可協議》的主要內容。

“(A)創萊纖維與萊卡英國于2018年1月1日簽訂了知識產權許可協議，創萊纖維有權自主向其控制的實體就該等知識產權授予許可；(B)佛山萊卡為創萊纖維的控股子公司，佛山萊卡希望從創萊纖維獲得全部被授權的知識產權之使用權的許可，該等知識產權的使用權對萊卡新材料的業務發展至關重要，并且創萊纖維同意向佛山萊卡授予該等知識產權之永久的使用權?！?/p>

不過，該協議的真實性，遭到了銀團債權人及創萊纖維的質疑。創萊纖維授權律師云治稱，公司沒有這份協議的存檔，公章使用臺賬中也沒有這項用印記錄。

此外，有證據顯示，前述(A)的描述并非完全屬實。證券時報記者從可靠渠道獲得了萊卡英國與創萊纖維簽訂的知識產權許可協議，相關條款約定，只有在許可方(萊卡英國)事先書面同意的情況下，被許可方(創萊纖維)才有權將相關知識產權轉授權(圖5)。

云治律師未否認該英文協議的真實性，他回應稱：“關于知識產權轉授權的事情，公司(美國萊卡)確認，從來沒有書面同意過”。

如此看來，如果創萊纖維沒有獲得美國萊卡的書面同意，也就沒有資格再去轉授權。那么，其與佛山萊卡簽署的《知識產權許可協議》也就失去了真實性的基礎。

疑問三：

債權債務抵消協議虛實？

前述創萊纖維向佛山萊卡實物增資中止之后，佛山萊卡能夠支配的有形資產，只有原先兩大股東注入的5億元現金(創萊纖維注入1.93億元、如意萬眾注入3.07億元)。而這5億元現金到賬之后，其中2.15億元旋即又以預付款的形式被抽離。

2021年9月2日，佛山萊卡與如意科技下屬子公司濟寧如意高新纖維材料有限公司(下稱“如意高新”)簽署了一份《資產及業務轉讓協議》。證券時報記者獲得的該協議文本顯示，佛山萊卡出價5億元購買如意高新的相關資產和業務。當月，佛山萊卡向如意高新全資子公司濟寧如意彈性紗線有限公司(下稱“如意彈性紗線”)支付了2.15億元預付款。

協議簽署后，如意高新及子公司如意彈性紗線，皆從未向佛山萊卡交付過任何資產。因而，佛山萊卡支付的2.15億元預付款，成為了一筆掛賬的“債權”。

基于這筆債權的存在，3個月后的2021年12月，在邱氏父女的主導下，佛山萊卡與如意彈性紗線、創萊纖維三方簽署了一份《債權債務抵消協議》。

該等協議條款相對復雜，通俗地翻譯一下就是：佛山萊卡向如意彈性紗線支付了2.15億元預付款，如今如意彈性紗線無力交貨，于是，邱氏父女安排當時還實際控制的創萊纖維來履行1.58億元的交貨義務，剩余0.57億元仍由如意彈性紗線履行交貨義務。

不過，作為當事方之一的創萊纖維表示并未簽署過這份《債權債務抵消協議》。前述律師云治說：“我們最開始也是從如意的公告披露里知道有這么一個債權債務抵消協議。我們就回頭去找，查看了公司內部的公章用印日志，沒有這份文件(的用印記錄)?！?/p>

創萊纖維是否向佛山萊卡交付過總價1.58億元的貨品？美國萊卡相關負責人告訴證券時報記者：“基本可以確認，佛山工廠(創萊纖維)沒有發生過這樣一筆業務，佛山萊卡不是我們的客戶。我們的所有銷售交易都必須在公司的ERP系統中完成，交易對象也必須在系統中作為客戶完成登記。我們在系統里面沒有登記佛山萊卡這樣的一個客戶?！?/p>

如意上市公司在回復交易所問詢函時，堅稱三方簽署了這份協議，但并未向創萊纖維出示以證明該協議的存在。證券時報記者分別電話及郵件聯系如意上市公司，問詢能否出示該《債權債務抵消協議》及前述《知識產權許可協議》，截至發稿未獲回應。

《債權債務抵消協議》是否簽署暫未有定論，而佛山萊卡支付的2.15億元預付款則已不知去向。

疑問四：

估值38億的佛山萊卡今何在？

作為資產置換交易核心標的的合資公司——佛山萊卡，在邱氏父女的規劃中，是要實現整體接盤創萊纖維既有的資產與業務，創萊纖維不再成為運營主體，僅承擔控股公司的角色。因而，佛山萊卡的注冊地址與創萊纖維保持一致。

佛山萊卡雖然成立了，不過創萊纖維中止對其實物增資后，實際運營無從談起，企查查顯示其繳納社保的參保人數為0.云治律師說，“合資公司(佛山萊卡)到目前為止就是個空殼，它沒有任何工作人員，也沒有任何辦公場地?！?/p>

2023年2月21日，證券時報記者來到佛山市三水區創萊纖維廠區，未尋找到佛山萊卡有在此處辦公的蹤跡。創萊纖維相關負責人說，這里所有的土地、廠房、設備、人員都屬于創萊纖維。

這家找不到辦公地的佛山萊卡，股權層面是由創萊纖維持股71.42%，但創萊纖維并不享有對佛山萊卡的控制權。當前，佛山萊卡的證照、公章、銀行賬戶等全部掌握在如意系手上。工商登記中，佛山萊卡的法定代表人、董事長由邱晨冉擔任，其余董事、監事也全數由如意系的人擔任。

鑒于創萊纖維對佛山萊卡的大股東地位有名無實，2022年4月23日，創萊纖維以大股東身份召開佛山萊卡臨時股東會，并通過了免除現有董事、監事，任命新的董事、監事之決議。之后，如意萬眾向法院提起訴訟，要求判決該股東會決議不成立。2022年11月17日，法院作出一審判決，駁回如意萬眾的訴訟請求，判決股東會決議有效。

記者注意到，該等對佛山萊卡產生重大影響的判決，未見上市公司公告披露。

云治律師告訴證券時報記者，創萊纖維落實對佛山萊卡的大股東權利之后，將通過法律程序撤銷實物增資，“(佛山萊卡)沒有任何存在的必要”。

佛山萊卡這家并未實際運行且未來可能注銷的公司，在如意上市公司的資產置換交易中估值高達38.26億元。上市公司目前持有佛山萊卡25.72%，并在其資產負債表里記錄為一筆9.84億元的“長期股權投資”，占上市公司28.28億元凈資產的35%。

這個賬面金額不小的資產，未來是否會迎來一次性減值處置，從而使上市公司面臨巨虧的局面？這個重大風險，如意上市公司既未進行業績預告類的披露，也未做其他風險提示類公告。

（文章來源：證券時報）